Um Vader zu finden, besucht Obi-Wan Padmé. Diese ist überglücklich ihn am Leben zu sehen, doch daß die Republik und die Jedi tot sind, wissen sie beide nur zu gut. Obi-Wan enthüllt Padmé, daß Anakin zur Dunklen Seite übergelaufen ist, was diese einfach nicht glauben kann. "Wir alle wurden getäuscht.", erklärt ihr Obi-Wan. Dann enthüllt er ihr die wahre Identität Palpatines. "Ihr werdet ihn töten?", fragt Padmé. Obi-Wan muß zugeben, daß Vader eine große Gefahr geworden ist. Dann fragt er, ob Anakin der Vater sei. Padmé bricht, wie zur Bestätigung, in Tränen aus.
Obi-Wan erwartet zurecht, daß Padmé Anakin aufsuchen wird, um ihn zur Rede zu stellen und schleicht sich deshalb an Bord ihres Schiffes.
Meister Yoda ist inzwischen ins Senatsgebäude vorgedrungen und hat Palpatines Büro unterhalb des Plenarsaals erreicht. Der Dunkle Lord der Sith begrüßt den Jedi-Meister mit einem Blitzgewitter, das Yoda mit voller Wucht gegen eine Wand schlagen läßt. Doch der Jedi-Meister ist nicht bereit, so schnell aufzugeben. Hier geht es nicht um ihn. Hier geht es um das Schicksal der Galaxis... und der Macht.
Padmés Schiff erreicht währenddessen die Lavawelt Mustafar. Glücklich fällt Padmé Vader in die Arme. Doch sobald sie ihm erzählt, daß Obi-Wan sich über ihn Sorgen gemacht hat, reagiert er mit Neid und Eifersucht. Er habe für sie mehr Macht erlangt, als je ein Jedi zuvor. Doch sie reagiert anders, als er es erwartet hat. Sie wolle seine Macht nicht, erklärt sie. Sie wolle... seine Liebe.
Doch die ist in Anakin erloschen, er hat Macht erhalten und will nun noch mehr. Mit Padmé als seiner dunklen Braut will er über die Galaxis herrschen. Padmé reagiert erschrocken, Obi-Wan hatte recht. Doch Vader will diesen Namen nicht mehr hören. "Die Jedi haben sich gegen mich gewandt. Wende Du Dich nicht auch noch gegen mich!", bedroht er seine einst geliebte Frau. Doch die erkennt ihn nicht wieder, und erneut reagiert Vader mit Haß, Neid und dunkler Leidenschaft. Als Obi-Wan auftaucht, ist der Verrat in Vaders Augen vollständig. Sein bester Freund und seine Frau haben ihn gemeinsam hintergangen. Voller Haß würgt er Padmé mit der Macht und wendet sich dann Obi-Wan zu.
Ein letztes Mal versucht Obi-Wan, Anakin zu erreichen, um dem alten Freund klarzumachen, wie er manipuliert worden ist, doch Vader weist ihn rücksichtslos ab. "Wenn Ihr nicht für mich seid, dann seid ihr... mein Feind!" So beginnt das Duell zwischen Obi-Wan und Anakin, Meister und Schüler, Jedi... und Sith.
Auf Coruscant gelingt es Yoda noch immer, sich gegen Palpatine zu behaupten. Die beiden Kämpfer gelangen über die Redeplattform des Kanzlers, die aus dessen Büro in den Plenarsaal auffährt, in den Sitzungssaal des Galaktischen Senats. Mit Lichtschwertern und der Macht gehen die Meister der Macht rücksichtslos gegeneinander und gegen sich selbst aufeinander los. Rednerkapseln fliegen durch die gigantische Arena, Yoda fällt hinab in die Tiefen des kugelförmigen Saals.
[Nicht im Film:
Auf Mustafar bergen R2-D2 und C-3PO inzwischen Padmé und tragen sie aufs Schiff.]
Währenddessen kämpfen sich Anakin und Obi-Wan weiter durch den Sitzungssaal der Separatisten hinunter zu den Lavaströmen vor.
Im Senat haben Palpatines Spezialeinheiten inzwischen die Suche nach Yoda ergebnislos abgeschlossen. Palpatine spürt große Gefahr für seinen jungen Schüler und macht sich auf nach Mustafar.
Unter dem Senatsgebäude wartet Bail Organa mit seinem Gleiter auf Meister Yoda, der sich mit seinem Schwert durch den Boden des Gebäudes geschnitten hat. "Versagt, ich habe.", bekennt der Jedi-Meister bekümmert.
Der Kampf Obi-Wans gegen Vader erreicht währenddessen seine kritische Phase. Die Abschirmung der Einrichtung versagt nach und nach, Laufgänge stürzen in die Lavaflüsse. Auf Schwebeplattformen gleiten Vader und Obi-Wan über den Lavafluß, mit ganzer Kraft wirft sich Vader auf seinen alten Meister. Doch dem gelingt es, dem Gegner Arm und Beine abzuschlagen.
"Du warst der Auserwählte.", wirft er dem am Boden liegenden Freund/Feind vor. "Es hieß, Du würdest die Sith vernichten, nicht, Dich ihnen anschließen! Du warst mir wie ein Bruder, Anakin. Ich habe Dich geliebt... [aber ich werde Dir nicht helfen.]" Am Ufer des Lavastroms verglüht, was von Anakin Skywalker übrig war. "Ich hasse Euch!" schreit er Obi-Wan nach, der Anakins Lichtschwert an sich nimmt und davongeht.
Als Palpatine kurz darauf auf Mustafar eintrifft, findet er Vader mehr tot als lebendig am Ufer des Feuerstroms und nimmt ihn fort, heim nach Coruscant.
Das Zeitalter der Jedi ist vorüber. Es wird dunkel in der Welt.